Påkravsgarantiers «dekningsomfang» – avklarende dom

Borgarting lagmannsrett avsa 28. august 2024 en dom som omhandler tolkningen av en påkravsgaranti i en tvist mellom utenlandsk totalentreprenør og et irsk forsikringsselskap knyttet til et byggeprosjekt på Jessheim. Dommen ble anket til Høyesterett, som i februar 2025 nektet anken fremmet.

Brækhus Advokatfirma AS representerte totalentreprenøren i alle instanser. Saken gjaldt rekkevidden av en påkravsgaranti når garantisten hevder at påkravsgarantiens «dekningsomfang» var mindre enn det som står i garantidokumentets ordlyd. Garantisten erkjente at det var stilt en påkravsgaranti, men hevdet at garantiens formål kun var å stille sikkerhet for modulproduksjon på fabrikken i utlandet, og at påkravsgarantien derfor ikke kunne brukes til dekning av andre krav mot byggherre.

Spørsmålet om påkravsgarantiers «dekningsomfang» har ikke kommet på spissen for norske domstoler tidligere, og avgjørelsen virker dermed avklarende.

Lagmannsrettens vurdering:

Lagmannsretten kom, som tingretten, til at totalentreprenøren hadde krav på full utbetaling under garantien i tråd med påkravsgarantiens ordlyd. Retten understreket at en påkravsgaranti er et uavhengig finansielt instrument, hvor garantistens betalingsplikt utløses ved påkrav fra begunstigede, uten hensyn til motpartens innsigelser knyttet til det underliggende kontraktsforholdet. Heller ikke anførsler om at påkravsgarantien var begrenset til et bestemt «dekningsfelt» kunne føre frem. Internasjonale rettskilder ble tillagt vekt under henvisning til påkravsgarantiers stilling i internasjonal handel, og retten gikk langt i å slå fast at norsk rett her må anses i tråd med utenlandsk rett. Lagmannsretten kom dermed til at garantien omfattet alle byggherres forpliktelser overfor totalentreprenøren.

Dommens betydning:

Dommen bidrar til å avklare rettstilstanden rundt påkravsgarantier i Norge, særlig når det gjelder uenighet om garantiens dekningsomfang, og om dette er noe som kan tolkes på tvers av garantiteksten. Dommen etterlater lite rom for å tolke garantiens dekningsomfang snevrere enn ordlyden. Påkravsgarantier skal likevel tolkes, men dette vil først og fremst gjelde spørsmålet om det er stilt en påkravsgaranti, eller om det dreier seg om en alminnelig selvskyldnergaranti. Hvis det først konstateres at det er stilt en påkravsgaranti, blir det lite rom igjen for å tolke seg bort fra garantidokumentets ordlyd. Unntaket er hvis den såkalte misbrukslæren kommer til anvendelse, noe garantisten hevdet i den aktuelle sak, men som lagmannsretten også avviste.

Dommen styrker rettssikkerheten for aktører som handler i tillit til påkravsgarantier, ved at den skaper klarhet i hvordan garantidokumenter bør utformes og tolkes for å unngå tvister. Dommen illustrerer betydningen av nøyaktig utforming av påkravsgarantier, og dommen vil trolig bli en viktig referanse i fremtidige tvister om påkravsgarantier i norsk rett.

Lagmannsrettsdommen ble anket til Høyesterett, som nektet anken fremmet.

Dommen kan leses her: Borgarting lagmannsrett – Dom: LB-2024-6148 – Lovdata